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又一家上市公司财务造假,21名高管收到处分

2019-10-03来源:携程

本文上市公司公告,转自企业上市,转载请注明来源!

又一家上市公司财务造假,21名高管收到处分

2014年至2016年期间通过虚构业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润。其中,分时传媒2014年至2016年度共虚增净利润6,395.39万元;远洋传媒2016年度虚增净利润1,062.47万元;精准分众2016年度虚增净利润707.63万元。

2013年12月,联建光电发布草案宣布拟采用现金支付和发行股份相结合的方式购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%的股权,并募集配套资金。相应的,分时传媒相关股东承诺2013到2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

本次收购募集的配套资金主要来自联建光电实际控制人刘虎军和分时传媒实际控制人何吉伦。收购完成后,何吉伦成为联建光电第二大股东。根据重述前的数据,2013年及2014年分时传媒均超额完成业绩承诺,联建光电与何吉伦也进入了“蜜月期”。

然而经重述后,分时传媒2013年至2017年盈利预测实现率分别为103.81%、95.79%、66.45%、81.19%、 56.89%,截至2017年期末累积实现净利润数仅完成78.74%,未完成利润承诺,由此造成联建光电大幅商誉减值,截至2017年年末,由分时传媒造成的商誉减值准备为2.67亿元。

在被联建光电收购之前,蓝色光标也曾打算收购分时传媒。

2012年9月底,蓝色光标推出收购分时传媒100%股权的草案,但是时隔两个月之后该计划最终流产。时任蓝色光标董秘的许志平对媒体表示,照原协议,分时传媒相关股东需要对2012年、2013年、2014年3个年度进行业绩承诺,但按目前的交易进度,完成并购的时间将有可能推迟至2013年初,因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后1年至2015年,但这一提议未获得分时传媒方面的认可。

对于蓝色光标延长对赌期限的要求,分时传媒方面并没有提高收购价格,而是直接拒绝。

但令人感到困惑的是,从联建光电收购草案中可以发现,分时传媒相关方承诺的对赌期限不仅从3年延长到5年,对赌业绩也略有所提高:在蓝色光标的收购草案中,分时传媒需承诺2012年~2014年内实现扣非净利润分别不低于7475万、8596万、9886万元。

最终前后两次收购的价格也出现很大变化,相比蓝色光标的6.6亿元,联建光电要多掏两亿元,即8.6亿元进行收购,而这带来的是高达7.11亿元的商誉。

可以看到,分时传媒2012年时刚刚拒绝蓝色光标延长对赌期限的要求,那么联建光电当时为何就不怕分时传媒方面完不成业绩承诺?

记者以投资者身份在业绩说明会上对联建光电副总经理兼董秘王峰进行了提问,王峰表示,由于现行的经营环境较预测时发生了不同程度的变化,该等情况造成评估时采用的盈利预测基本假设发生了变化,导致实际业绩与盈利预测数出现了差异,而这些变化是事前无法获知和预计的。

关于对深圳市联建光电股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告

深圳市联建光电股份有限公司(以下简称联建光电或公司),住所:深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼;

刘虎军,深圳市联建光电股份有限公司董事长、总经理;

熊瑾玉,深圳市联建光电股份有限公司董事、时任副总经理;

朱贤洲,深圳市联建光电股份有限公司时任董事、副总经理,四川分时广告传媒有限公司时任董事长;

姚太平,深圳市联建光电股份有限公司时任董事、四川分时广告传媒有限公司董事;

蒋皓,深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任监事、副总经理;

段武杰,深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理;

向健勇,深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理;

马伟晋,深圳市联建光电股份有限公司时任董事、副总经理;

钟菊英,深圳市联建光电股份有限公司时任董事、时任副总经理、时任董事会秘书;

李小芬,深圳市联建光电股份有限公司时任独立董事;

肖志兴,深圳市联建光电股份有限公司时任独立董事;

谢志明,深圳市联建光电股份有限公司监事;

张爱明,深圳市联建光电股份有限公司时任监事;

肖连启,深圳市联建光电股份有限公司时任监事;

苑晓雷,深圳市联建光电股份有限公司时任监事;

杨再飞,深圳市联建光电股份有限公司时任副总经理;

黄允炜,深圳市联建光电股份有限公司副总经理,四川分时广告传媒有限公司法定代表人;

王广彦,深圳市联建光电股份有限公司财务总监;

褚伟晋,深圳市联建光电股份有限公司时任财务总监;

何吉伦,四川分时广告传媒有限公司原实际控制人;

周昌文,四川分时广告传媒有限公司时任董事、时任CEO。

一、违规事实

经查明,深圳市联建光电股份有限公司(以下简称联建光电或公司)及相关当事人存在以下违规行为:

(一)联建光电的全资子公司四川分时广告传媒有限公司(以下简称分时传媒)、北京远洋林格文化传媒有限公司(以下简称远洋传媒)、深圳市精准分众传媒有限公司(以下简称精准分众)自 2014年至2016年期间通过虚构业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润。其中,分时传媒2014年至2016年度共虚增净利润6,395.39万元;远洋传媒2016年度虚增净利润1,062.47万元;精准分众2016年度虚增净利润707.63万元。2018年4月27日、5月15日,联建光电先后发布《关于前期会计差错及追溯调整的公告》《关于前期会计差错及追溯调整的补充说明公告》,因子公司部分收入和成本确认不准确,对公司2014年度至2016年度的财务报告进行追溯调整,其中,2014年净利润调减548.71万元,2015年净利润调减6,138.46万元,2016年净利润调减14,435.13万元。

(二)2018年1月31日,联建光电披露《2017年度业绩预告》,预计2017年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称净利润)为36,000万元至48,000万元。2018年2月28日,联建光电披露《2017年度业绩快报》,预计2017年度净利润为40,454.82万元。2018年4月28日,联建光电披露《2017年年度报告》,经审计净利润为10,428.58万元。联建光电业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比,存在较大差异且未及时进行修正。

二、当事人申辩情况

在纪律处分过程中,当事人提交了书面申辩意见,部分当事人提出了听证申请。联建光电的主要申辩理由为:一是虚增利润的子公司为公司并购的子公司,公司已采取了必要的管理措施;二是2017年度业绩更正的主要原因是公司对股票补偿的会计核算理解有误、商誉减值估计不准确等。刘虎军、熊瑾玉、姚太平、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、谢志明、张爱明、肖连启、苑晓雷、杨再飞、黄允炜、王广彦、褚伟晋的主要申辩理由为:一是其本人未参与相关违规行为,在违规行为中无重大过错或仅负次要责任;二是已及时采取措施纠正违规行为。朱贤洲、周昌文的主要申辩理由为:一是上市公司更正前期会计差错的行为并非违规行为,而是为投资者负责的合法行为;二是会计差错更正幅度未达到公开谴责标准;三是将上市公司普通董事、高级管理人员一并列入公开谴责范围不符合相关规定,且与过往处分案例的处分对象范围不一致;四是本人不负责信息披露或财务工作,且已对相关财务信息、尤其是分时传媒的相关财务信息给予了应有的关注,已尽忠实勤勉义务。何吉伦的主要申辩理由为:一是《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》的相关条款不宜作为处分依据;二是其本人不属于信息披露义务人;三是其本人不实际参与经营管理,不负有重要责任;四是违规事项未达到公开谴责标准。

三、纪律处分委员会审议情况

本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会,听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节,结合当事人的书面申辩和现场申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:

联建光电的子公司存在虚增利润的情形,导致公司2014年至2016年的财务数据存在重大差错;联建光电2017年度业绩预告、业绩快报与实际业绩存在重大差异且未及时更正,违规事实清楚,情节严重,违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条、第11.3.8条的规定。联建光电提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

联建光电董事长兼总经理刘虎军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第3.7.2条的相关规定,对联建光电上述第一、二项违规行为负有重要责任。

联建光电时任董事、副总经理朱贤洲,时任董事及分时传媒时任董事姚太平,时任副总经理及分时传媒法定代表人黄允炜,时任财务总监褚伟晋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条的相关规定,对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

分时传媒原实际控制人何吉伦,分时传媒时任董事、时任CEO周昌文违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条的规定,对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

董事、时任副总经理熊瑾玉,时任董事、时任监事、副总经理蒋皓,时任董事、时任副总经理段武杰、向健勇,时任董事、副总经理马伟晋,时任董事、时任副总经理、时任董事会秘书钟菊英,时任独立董事李小芬、肖志兴,监事谢志明,时任监事张爱明、肖连启、苑晓雷,时任副总经理杨再飞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条的相关规定,对联建光电上述第一项违规行为负有责任。考虑到相关当事人未在虚增利润子公司任职、未从事财务工作且一定程度上履行了勤勉、尽责义务,对其申辩予以部分采纳。

财务总监王广彦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第1.3条、第3.7.2条的相关规定,对联建光电上述第二项违规行为负有主要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

四、纪律处分决定

鉴于上述违规事实及情节,依据本所《创业板股票上市规则(2014年修订)》第16.2条、第16.3条、第16.4条,《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《创业板上市公司公开谴责标准》第四条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

一、对深圳市联建光电股份有限公司给予公开谴责的处分。

二、对刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文给予公开谴责的处分。

三、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、谢志明、张爱明、肖连启、苑晓雷、杨再飞、王广彦给予通报批评的处分。

联建光电、刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。

对于联建光电及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

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